37號文登記流程詳解：適用場景+操作步驟

37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，是境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司（..

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37號文登記流程詳解：適用場景+操作步驟

發(fā)布時間：2025-12-05 13:43:00 熱度：

37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，是境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司（SPV）開展跨境投融資的核心合規(guī)依據(jù)。未完成登記可能導(dǎo)致資金無法合法出入境，甚至影響境外上市進程，因此明確其適用場景與操作步驟至關(guān)重要。

37號文登記流程

37號文登記的適用場景集中在四類情況。其一，境內(nèi)個人設(shè)立或控制境外SPV，如在BVI、開曼等地注冊離岸公司；其二，通過SPV開展境外股權(quán)融資或籌備上市；其三，以SPV為主體在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE）或并購境內(nèi)企業(yè)，即返程投資；其四，境外上市公司向境內(nèi)員工實施股權(quán)激勵，員工通過ESOP持有境外股權(quán)或期權(quán)。這四類場景下，境內(nèi)居民個人均需按規(guī)定完成登記。

完整的37號文登記流程分為五個核心步驟。第一步是架構(gòu)規(guī)劃，需設(shè)計清晰的投資路徑，如“境內(nèi)個人→BVI公司→開曼上市主體→境內(nèi)WFOE”的典型架構(gòu)，避免使用非合規(guī)地區(qū)注冊SPV。第二步為材料準(zhǔn)備，核心包括個人身份證、護照，境外SPV的注冊證書、章程等文件，以及融資意向書、VIE協(xié)議等業(yè)務(wù)材料，同時需填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

第三步是提交申請，通常通過境內(nèi)權(quán)益公司注冊地的外匯指定銀行辦理，復(fù)雜情況可直接向外管局提交。第四步為審核環(huán)節(jié)，外匯局將核查材料完整性與投資真實性，審核周期一般為10-20個工作日，通過后將出具《業(yè)務(wù)登記憑證》。第五步是后續(xù)管理，憑登記憑證可辦理資金調(diào)回、WFOE注冊資本變更等手續(xù)，若SPV股權(quán)結(jié)構(gòu)或融資金額發(fā)生重大變化，需在30日內(nèi)辦理變更登記。

37號文登記涉及外匯、法律、稅務(wù)等多領(lǐng)域?qū)I(yè)知識，材料翻譯認(rèn)證、架構(gòu)合規(guī)性審核等環(huán)節(jié)易出現(xiàn)疏漏。舒心企服擁有豐富的跨境合規(guī)服務(wù)經(jīng)驗，可提供從架構(gòu)規(guī)劃、材料準(zhǔn)備到銀行溝通、審核跟進的全流程代辦服務(wù)，確保登記高效合規(guī)完成。有37號文登記需求的企業(yè)與個人，可放心選擇舒心企服辦理。

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